东岳与新华联的关系，新华联如何控股东岳的

图片来源:图宠创意蓝鲸财经记者王晓男

8月10日，东岳集团()在官网公开表示，“东岳集团党委书记、董事长张是东岳的创始人”，“新华联及其他股东单位一直坚定支持以张董事长为代表的管理团队”。东岳集团的发行，似乎表明东岳集团的日常经营管理仍在创始人张的掌控之中，新华联的角色显然只是股东。对此，蓝鲸金融多次致电东岳集团均无济于事。东岳硅材(300821。SZ)董秘办对蓝鲸财经表示，根据公司合规情况对公司日常经营管理进行审查。事实上，东岳集团持有上市公司东岳硅材的大部分董事会席位。

作为新华联破产重整中极其重要的新材料板块的核心资产，东岳集团和东岳硅材同样受到资本青睐。双双联创股份(300343。SZ)，之前试图参与新华联重组的氟化工公司，多福多(0022407。SZ)，一家领先的电解质公司，在业务协同方面与东岳集团和东岳硅材非常“合拍”。

裂缝已经打开，东岳集团也在谋划自己的利益最大化。8月9日，东岳硅业发布公告称，张与另外两名股东启新投资管理(淄博)有限公司、东岳财富有限达成一致行动人协议，东岳硅业变更为无实际控制人状态。东岳集团对重组者的到来并没有表现出欢迎的态度。

内部裂痕:东岳集团“独立”？

8月9日上午，东岳硅业发布公告称，公司收到东岳集团的告知函，东岳集团股东张已与另外两名股东启新投资管理(淄博)有限公司、东岳财富有限公司达成协议。自2023年9月1日起，七鑫投资、东岳财富有限以与张相同的方式行使表决权。

此前，新华联掌门人傅军通过新华联国际控制东岳集团23.12%股份，为东岳集团最大单一股东。而张仅持有东岳集团11.81%的表决权，但形成一致行动人后，张的表决权达到19.39%。

9月1日起，张及其志同道合的股东和傅军在东岳集团将拥有比例相近的有表决权股份，其他股东持股比例分散。任何单一股东都不能控制东岳集团的股东大会，任何股东都不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员的任命。因此，东岳硅业的实际控制人由傅军变更为无实际控制人。

8月10日，东岳集团在官网公开表示，“东岳集团党委书记、董事长张是东岳的创始人”，“新华联及其他股东单位一直坚定支持以张董事长为代表的管理团队”。东岳集团发布的这份文件似乎表明，东岳集团的日常经营管理仍在创始人张的掌控之中。东岳硅董秘办对蓝鲸财经表示，公司的日常经营管理都是按照公司合规性来审核的。事实上，东岳集团持有上市公司东岳硅材的大部分董事会席位。

东岳集团和东岳硅业的举动引起了监管层的注意。8月10日，深交所向东岳硅材发出关注函，要求公司对东岳集团股东签署《一致行动人协议》的主要背景、主要内容、期限等进行核实和说明。同时要求公司说明是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层之间存在共同控制，大股东是否有谋求公司控制权的意图。

新华联与东岳集团的关系可以追溯到1996年。新华联投资控股东岳集团发展至今。公开资料显示，成立于山东淄博的东岳集团，已经成长为中国氟硅行业的龙头企业，并建成了世界一流的氟硅材料产业园和完整的氟硅膜氢产业链和产业集群。东岳集团和东岳硅材也成为新华联破产重整过程中的优质资产，吸引了重整方的参与。

外杀:联创股份、多氟多相继入局

2022年8月9日，北京市第一中级人民法院依法裁定受理新华联控股有限公司重整，并于2022年9月聘任北京金都律师事务所为新华联控股管理人。

5月法院决定对*ST新联启动预重组程序后，10家有意向的投资者陆续提交了申请材料。8月7日晚间，*ST新联披露最新进展。公司及临时管理人分别与重组投资方辛颖资产、兆平资产、外贸信托、京津冀投资、粤九科、安德宇投资签订了正式的重组投资协议，将为*ST新联带来合计约19.28亿元的资金。

上述6家重组投资者以现金认购股份转让票，其中辛颖资产以1.08元/股的价格受让*ST新联资本公积转增股本。相比8月7日*ST新联1.71元/股的收盘价，辛颖资产以近六成的价格拿下12亿股。其他5名投资者以1.2/股的价格将*ST新联资本公积转增股本，共计花费6.312亿元转让公司股份5.26亿股。

在此之前，*ST新联的第一大股东为新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)，持有公司60.83%的股份，实际控制人为傅军，重组后，*ST新联的控股股东及实际控制人预计将发生变化，资产将成为公司第一大股东，1986年出生的于将成为*ST新联的实际控制人。

就在*ST新联重组迎来转机之际，另一家a股上市公司多氟多也将资本之手伸向了新华联控股的重组。

8月8日晚间，多福多发布《关于澄清媒体谣言及风险提示的公告》。对于媒体近日刊登的《多福多拟出资35亿元参与新华联破产重组，谋求东岳集团控制权》一文，公司现根据目前为止的事情进展予以澄清。

这份公告也将多氟多参与重组摆上了台面。多氟多表示，公司与东方资产合作，将以投资联合体的形式报名参加新华联重组项目，预计由中国东方资产管理有限公司深圳分公司以东方资产的名义牵头，以有限合伙的形式组织实施。

同时，多氟多还表示，由于本次投资者招募采用公开招募和遴选的方式进行，能否确定公司为最终重组投资者存在较大不确定性。由于公司参与破产重整招募和选择投资人不符合公司审核和信息披露的标准，在媒体报道该事件后，公司第一时间进行了澄清。

值得一提的是，今年4月，北京市一中院裁定对新华联控股、新华联矿业有限公司等5家关联企业进行实质性合并重组，任命新华联控股经理为新华联控股等6家公司的实质性合并重组管理人。

情况已经改变:司法重组是解决问题的关键

曾被誉为“湖南第一民企”的新华联控股，正面临破产重整的颓势。

ST新联背后是新华联集团。新华联集团成立于1990年10月，涵盖文化旅游、化工材料、矿业石油、金融投资等多个行业，年营业收入超过800亿元，总资产超过1000亿元。目前，集团拥有全资、控股、参股企业100余家，其中*ST新联、东岳集团(0189。HK)、赛轮轮胎(601058。SH)和花刺股份(001216。SZ)。

其中，*ST新联原为新华联房地产股份有限公司，2011年上市，2016年更名为新华联文化旅游发展股份有限公司。自上市以来，公司确立了“文化旅游+金融+地产”的发展定位，形成了文化旅游、金融、房地产开发、商业的多产业布局。

随着2019年房地产调控的收紧，*ST新联的经营状况开始急转直下，也导致新华联控股整个财务体系像多米诺骨牌一样迅速崩塌。2020年，*ST新联亏损12.86亿元，2021年亏损继续扩大至38.93亿元。去年公司再次亏损34.16亿元，三年累计亏损85.95亿元。今年上半年，*ST新联预计亏损10.97亿元至13.41亿元。

在自身业绩的压力下，公司近年来也陷入了资金困境。2022年8月，*ST新联公告称，湖南复兴以公司控股股东新华联控股不能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力为由，作为债权人向北京市第一中级人民法院申请对新华联控股进行破产重整。北京一中院已裁定受理。

虽然6家重组投资者给*ST新联带来了生机，但对于后者的持续亏损、高额负债和诉讼担保，重组投资者面临的风险并不低。

截至2023年2月7日，新华联及控股子公司对外担保余额合计163.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的616.05%；逾期债务对应的担保本金余额为77.67亿元，涉及诉讼的担保金额为12.79亿元。

需要指出的是，公司2022年末经审计净资产为负，触及了上市规则中实施退市风险警示的内容，公司股票于5月5日被实施退市风险警示。若2023年公司被实施上市规则退市，*ST新联股票将被深交所终止上市。

傅军曾表示，司法重整可能是解决新华联债务问题的唯一途径。